獨立董事該是忠誠的「在野黨」

公司治理在台灣不是新話題，近年來政府也大幅修法，加強約束管理，但許多人不見得了解它真正的精神是什麼。簡單來說，公司治理是經營權與所有權的分工獨立，但其實不僅如此，它可說是一種哲學。

在美國，資本市場發展已有一、兩百年的歷史，早期的家族企業，在規模愈來愈大之後，股權不斷稀釋，專業經理人逐漸主導經營，大股東家族為維護自己的權益，在不妨礙企業經營的情況下，與經理人之間互動制衡，逐漸形成一種制度，即所謂的公司治理。

美國公司治理觀念雖然成熟，但因執行不夠徹底，所以才有恩隆這類的事件發生，經理人權力大到到無法制衡，董事會聊備一格，形同虛設，是一種極端；但台灣幾近年修改公司法，鉅細靡遺，讓經理人綁手綁腳，十分痛苦，則是另一種極端。

在台灣，落實公司治理的最大困難，在大股東抗拒所有權和經營權的分開。其次是公司法不能與時俱進，仍認為董事為經營者，也是公司負責人，其實早非如此。在美國，董事扮演監督的角色，而非實際參與經營者，這也是美國、台灣公司治理最大的差異處。

台灣政府推動修改公司治理有關法律約五年，至少更改、頒布了幾百個法條，但都偏...