董事會的寧靜革命：啟動謹慎的自我改造工程

過去十年來，在股東、證券交易所，以及州政府和聯邦政府的壓力下，美國企業的董事會已發生巨大的變化。任何董事若經過這十年漫長的休假，再回到董事會議室時，可能只認得出牆壁上的鑲板，其他大多不認得了。

今天，法規規定過半數董事必須是獨立董事，以前則是企業可選擇要不要遵守這項規定。如果董事長也是執行長，大多數董事會便委任一位首席（lead）獨立董事或主席（presiding）獨立董事，這個人在董事會議室內外的影響力，比以前大得多；標準普爾五百指數（S&P 500）成份企業中，有97％的董事會採取這種做法。獨立董事定期舉行行政會議（executive session），沒有執行長在場，這是相當新的做法。股東可審查薪酬委員會的決定，而且，審計委員會成員已大幅擴大責任（responsibility）和問責制度（accountability）。個人董事必須更常參加會議，花更多時間和管理階層商議，而且要更了解他們擔任董事的公司。

不幸的是，在董事會對企業的監督管理方面，外部推動的改革已證明徒勞無功。正如知名的公司治理律師馬提．李普頓（Marty Lipton）所說，改革出現「一體適用」（one size fi...